02 September 2020
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Jones Day asesora a Shiloh Industries, Inc. en el acuerdo de compra de acciones y activos con Grouper Holdings

Jones Day asesora a Shiloh Industries, Inc., un proveedor mundial centrado en el medio ambiente de soluciones de peso ligero, ruido y vibración, en su acuerdo de compra de acciones y activos de caballos al acecho con Grouper Holdings, LLC, una filial de MiddleGround Capital LLC, en virtud del cual Grouper adquirirá sustancialmente todos los activos de la empresa, incluidas las participaciones en el capital de algunas de las filiales directas e indirectas de la empresa por una contraprestación total de 218 millones de dólares en efectivo, con sujeción a los ajustes del capital circulante y la deuda neta, y a la asunción de determinados pasivos de la empresa.

Para facilitar el proceso de la transacción, la Compañía y algunas de sus subsidiarias estadounidenses han presentado peticiones voluntarias de reorganización en virtud del Capítulo 11 del Código de Quiebras en el Tribunal de Quiebras de los Estados Unidos para el Distrito de Delaware. En consecuencia, la transacción propuesta con Grouper está sujeta a ofertas más altas o mejores, a la aprobación del tribunal y a otras condiciones habituales.

Las entidades operativas de la Compañía fuera de los Estados Unidos, si bien están incluidas en el acuerdo con Grouper, no forman parte del proceso supervisado por el tribunal, y se espera que sus operaciones en Asia, Europa y México continúen con normalidad.

El equipo de abogados de Jones Day que asesora a Shiloh está dirigido por Tom Wearsch (Cleveland) e incluye a Ben Stulberg (Cleveland), Tim Hoffmann (Chicago), Brett Barragate (Nueva York), Peter Zwick (Dallas), Dan Reynolds (Cleveland) y George Hunter (Cleveland).

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